正和生态应收账款远超营收现金流连负 董事长背2监管函

正和生态应收账款远超营收现金流连负 董事长背2监管函前言英文 编者按：11月19日，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”）首发申请将上会。正和生态定位于“生态环境科技运营商”。公司核心产品包括：“生态保护、生态修复、水

编者按：11月19日，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”）首发申请将上会。正和生态定位于“生态环境科技运营商”。公司核心产品包括：“生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观建设”。

正和生态拟在上交所主板公开发行新股不超过4071.11万股，本次发行数量不低于发行后公司总股本的25%。拟募集资金14.52亿元，其中12.10亿元用于“补充工程项目运营资金”、1.62亿元用于“生态保护与环境治理研发能力提升项目”、5062.10万元用于“信息化建设项目”、3000.00万元用于“战略咨询及管理提升项目”。

去年正和生态营收、净利双降，其中营收同比下滑22.20%，归母净利同比降32.66%。各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金远落后于营收，经营净现金流最近2年连负。

2017年-2019年，正和生态营业收入分别为8.71亿元、13.14亿元、10.23亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为5.89亿元、4.03亿元、6.50亿元，销售商品、提供劳务收到的现金占收入比分别为67.57%、30.67%、63.55%。

同期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1.10亿元、1.42亿元、0.96亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.70亿元、-4.88亿元、-2.23亿元。

各期正和生态应收账款始终远超同期营收。2017年-2019年，正和生态应收账款账面余额分别为11.02亿元、14.19亿元、17.39亿元。同期公司营业收入分别为8.71亿元、13.14亿元、10.23亿元。各期，应收账款账面余额占营业收入比例分别为126.43%、108.00%、170.06%。

公司本就较低的市占率去年大降44%。2017至2019年，正和生态的市场占有率分别为0.23%、0.25%、0.14%。

前年公司增员160人，去年公司员工人数减少55人。2017年-2019年，正和生态员工人数分别为544人、704人、649人。

各期公司毛利率高于同行均值，高于东方园林。去年正和生态毛利率大涨，但同行均值却在下滑，东方园林也在下滑。

2017至2019年，正和生态毛利率分别为35.70%、34.47%、40.38%。同行平均值分别为31.38%、32.60%、29.89%，其中东方园林毛利率分别为31.56%、34.07%、29.50%。

2017年-2019年，正和生态资产总计分别为15.55亿元、23.17亿元、27.68亿元。其中流动资产分别为15.16亿元、15.73亿元、18.93亿元，占比分别为97.54%、67.90%、68.40%。

各期末，公司货币资金余额分别为42914.32万元、9660.78万元和9123.43万元。

2017年-2019年，正和生态负债合计分别为6.93亿元、12.65亿元、16.35亿元。其中流动负债分别为6.68亿元、12.45亿元、14.85亿元，占比分别为96.39%、98.42%、90.83%。

各期负债中，公司短期借款分别为0.55亿元、2.08亿元、3.16亿元，一年内到期的非流动负债分别为0元、500万元、2000万元，长期借款分别为0.25亿元、0.20亿元、1.50亿元。各期，正和生态有息负债合计分别为0.80亿元、2.33亿元、4.86亿元。

2015年6月16日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让,证券简称：正和生态，证券代码：832639。2017年12月11日，正和生态在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

挂牌新三板2年半时间里，正和生态两度被股转公司出具监管函，一并被出具监管函的还有公司董事长张熠君和董事会秘书冯艳丽。

2017年6月26日，股转公司对正和生态采取出具警示函的自律监管措施。处罚事由为：未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。

同日，股转公司对公司董事长张熠君、董事会秘书冯艳丽出具警示函的自律监管措施。

2017年12月6日，股转公司对正和生态出具监管意见函。处罚事由为：公司因以前年度施工项目存在年度间暂估成本与发生成本不一致、预计造价与合同额有较大差异、完工进度存在差异等情况造成营业收入、营业成本的跨期差错，构成了信息披露违规。

同日，股转公司对公司董事长张熠君、董事会秘书冯艳丽出具监管意见函。

目前，正和生态实控人张熠君担任公司董事长、总裁，冯艳丽任公司副总裁、董秘。

2017年6月15日，裁判文书网披露的《河北省唐山市曹妃甸区人民法院刑事判决书》（（2016）冀0209刑初100号）显示，经法院审理查明，被告李兴源犯受贿罪。其中2012年底，被告人李兴源利用其担任曹妃甸市政工程环境卫生管理有限公司(后更名为唐山市曹妃甸区市政园林工程有限公司)经理、对其公司管理的绿化工程的工程款支付负有签字确认的职务便利，在北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司履行曹妃甸工业区纳潮河南岸公园绿化工程合同期间，为该公司工程预付款结算提供帮助，加快了预付款结算进度。

2O12年11月，被告人李兴源在唐山市新华道月富楼酒店收受北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司副总裁韩立宾给予的人民币3万元。

正和生态招股书写道：“报告期内，公司不存在与商业贿赂有关的涉诉、处罚情况，报告期内不存在商业贿赂情形。”

正和生态回复采访称，韩立宾上述行为并非出于公司授意，公司亦未提供任何涉案资金；2017年12月，因公司第二届董事会和高管到期换届，韩立宾不再担任公司高级管理人员，继续在公司担任其他职务。韩立宾未因为前述事项被司法机关立案侦查的情形，公司现任高管亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。会计师事务所已对公司内控有效性出具内控鉴证报告，招股说明书中已对相关内容予以披露。

正和生态招股书显示，韩立宾已退出公司高管，退出时间为2017年12月。但2018年3月，正和生态对9名核心员工进行股权激励时，韩立宾是其中享受权激励股数最多的员工。

2018年3月20日，正和生态实际控制人张熠君以8元/股的价格向9名公司员工转让股份，其中向韩立宾转让公司股份60.00万股。招股书称，该股权转让为公司对核心人员的股权激励。本次股权激励公允价值为15元/股，定价依据为公司2017年12月最近一次股票发行价格为15元/股。

本次发行前，韩立宾持有正和生态60万股，持股比例为0.49%。

生态环境运营商拟主板募资14亿其中12亿用于补流

正和生态定位于“生态环境科技运营商”。公司核心产品包括：“生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观建设”。公司的核心商业模式为“DBIFO（设计-建设-智慧-投资-运营）”。

2017年-2019年，生态修复收入占正和生态营业收入的比例分别为55.57%、43.79%、27.75%，生态景观建设收入占比分别为10.06%、19.42%、58.24%；水环境治理收入占比分别为18.17%、27.69%、6.48%。

正和生态本次发行前总股本为12213.33万股，其中汇恒投资持有6321.20万股，占发行前公司总股本的51.76%，为公司的控股股东。

公司实际控制人为张熠君，本次发行前，张熠君直接持有公司2958.30万股股份，占发行前公司总股本的24.22%。张熠君持有控股股东汇恒投资99.80%的股权，通过汇恒投资间接持有公司6321.20万股股份，占公司发行前总股本的51.76%。此外，张熠君持有公司第三大股东汇泽恒通89.36%的股权。汇泽恒通持有公司531.00万股股份，占发行前公司总股本的4.35%。综上，张熠君直接和间接持有公司股份合计9810.50万股，占正和生态本次发行前总股本的80.33%。张熠君现任公司董事长、总裁，以下为其简历：

张熠君：女，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014年8月毕业于中欧国际工商学院，EMBA，硕士学历，2014年至2016年在清华五道口金融学院EMBA班学习。1992年4月至1997年12月任河北省秦皇岛电视台新闻中心记者。1997年12月创立正和有限，历任正和有限执行董事兼总经理、发行人董事长兼总经理。2009年6月至2019年5月，任汇恒投资执行董事、总经理，2019年6月至今，任汇恒投资执行董事。2011年11月至2019年5月，任汇泽恒通执行董事、总经理，2019年6月至今，任汇泽恒通执行董事。2018年1月至今，任正和设计院董事长、总经理。2015年5月至2017年10月，任汇昕（上海）金融信息服务有限公司（已注销）执行董事、总经理。2011年5月至今任河北省风景园林学会副理事长，2014年5月至今河北省风景园林行业协会副会长，现任发行人董事长、总裁、北京市海淀区政协委员。

正和生态拟在上交所主板公开发行新股不超过4071.11万股，本次发行数量不低于发行后公司总股本的25%。拟募集资金14.52亿元，其中12.10亿元用于“补充工程项目运营资金”、1.62亿元用于“生态保护与环境治理研发能力提升项目”、5062.10万元用于“信息化建设项目”、3000.00万元用于“战略咨询及管理提升项目”。

正和生态回复记者采访表示，补充工程项目运营资金主要用于公司工程施工业务中涉及的投标保证金、履约保证金、工程周转金、工程质保金等，符合公司的项目模式及行业特征。公司募集的资金，将有助于公司开展更多、更大规模的项目，同时，公司通过市场开拓、研发提升、加强项目回款和资金管理确保企业可持续发展，给予投资者合理的回报。

正和生态本次发行的保荐机构是招商证券。正和生态中途更换了一次保荐券商。2017年2月15日，正和生态在新三板发布公告称，将更换上市辅导机构，由原来的国信证券变更为招商证券。

去年营收净利双降经营净现金流连负2年

去年正和生态营收、净利双降，其中营收同比下滑22.20%，归母净利同比降32.66%。各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金远落后于营收，经营净现金流最近2年连负。

2017年-2019年，正和生态营业收入分别为8.71亿元、13.14亿元、10.23亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为5.89亿元、4.03亿元、6.50亿元，销售商品、提供劳务收到的现金占收入比分别为67.57%、30.67%、63.55%。

同期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为1.10亿元、1.42亿元、0.96亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.70亿元、-4.88亿元、-2.23亿元。

正和生态表示，公司业绩下滑原因为：2018年及2019年在我国金融“去杠杆”、“严监管”的宏观环境下，经济增速下行，作为行业下游主要客户的地方政府的融资和偿债支付能力下降；2019年银行信贷紧缩、社会融资渠道不畅，行业内公司普遍面临资金压力。

公司面对复杂的外部环境，及时调整经营策略，将业务重心聚焦在京津冀晋、长三角区域、粤港澳大湾区三大区域；同时控制业务规模、优先选择回款速度快的优质项目，以确保长期稳健发展。因此，公司2018年度、2019年度的新签订单量较2017年度下降明显，营业收入及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润也随之在2019年出现下滑。

2017年度公司以EPC项目为主，经营性现金流为正；2018年度公司承接了PPP项目，因此EPC项目比重有所降低，由于建设期公司合并报表下SPV对公司的建设付款不计入经营活动现金流，公司需要进行建设资金投入，其中需要一定比例资本金投入，同时剩余资金需要通过融资解决，公司需承担建设期利息，在建设期内对公司的经营活动现金流造成了一定的影响；EPC模式下，公司前期需要投入一定的建设资金，业主按照项目进度确认产值后按照合同约定付款比例付款。由于公司所处行业具有资金密集型特点，在项目实施过程中会占用公司一定资金，对公司的经营性现金流产生了一定的影响；受上述因素综合影响，公司2018年及2019年经营性现金流为负。

鉴于PPP项目对于公司经营性现金流影响较大，公司仍将审慎承接PPP业务。同时，公司将坚持布局长三角、京津冀、粤港澳大湾区等核心城市群，提高EPC模式收入的占比，增强谈判能力，改善现金流。由于公司目前处于业务快速发展阶段，且公司所执行的项目规模较大，未来经营活动仍可能占用大量资金，从而导致经营活动现金流波动风险。

3年应收账款均超营收去年占比达170%

各期正和生态应收账款始终远超同期营收。2017年-2019年，正和生态应收账款账面余额分别为11.02亿元、14.19亿元、17.39亿元。同期公司营业收入分别为8.71亿元、13.14亿元、10.23亿元。各期，应收账款账面余额占营业收入比例分别为126.43%、108.00%、170.06%。

2017年、2018年、2019年，公司营业收入增长率分别为34.79%、50.81%、-22.20%，收账款账面余额增长率分别为44.02%、28.83%、22.51%。

正和生态回复称，公司开展项目需要投入一定的建设资金，业主按照项目进度确认产值后按照合同约定付款比例付款。公司中标的项目主要为国家、省市级重点项目，报告期内前五大客户销售收入占总收入比例在2017年为68.22%、2018年为73.21%及2019年为82.02%，业主要求工期不能延误，对项目跟踪审计严格，并能够及时确认工程量，公司在工程量获得确认后即转入应收账款，此外，公司将已竣工并实际交付的工程项目施工余额计入应收账款核算；但由于工程计量/结算时间与实际收到工程款的时间存在差异形成，导致公司应收账款余额较大，同时存货较小。

各期，公司应收账款周转率分别为0.93、1.04、0.65，同行平均值分别为3.10、2.49、1.53。

正和生态招股书称，发行人2017年至2019年间的应收款项周转率低于平均水平，主要原因系公司承接的项目主要为国家、省市级重点项目，项目过程计量和进度管理较及时，应收账款余额增加，且由于公司营业收入规模相对可比公司较小，从而形成了公司应收账款周转率低的情形。与应收账款周转率相比，发行人的应收款项周转率与可比上市公司的平均水平差异较小。

去年市占率降44%至0.14%

公司本就较低的市占率去年大降44%。2017至2019年，正和生态的市场占有率分别为0.23%、0.25%、0.14%。

据正和生态回复，目前国内生态保护与环境治理业市场呈快速发展趋势、行业未来发展空间较大，项目综合性较高、规模较大，技术需求越来越高，区域化特征明显，即使即使是业内龙头企业东方园林，其在生态保护与环境治理的市场占有率在2019年只有1.09%，其所占市场份额也较小，没有形成明显的市场头部效应。

受2018年及2019年行业政策及宏观政策影响，发行人及时调整经营策略，将业务重心聚焦在京津冀晋、长三角区域、粤港澳大湾区三大区域；同时控制业务规模、优先选择回款速度快的优质项目，以确保长期稳健发展。公司2019年业绩出现下滑，市场占有率有所下降，未来公司将在技术研发、产品创新、成本控制等方面不断加大投入以保持竞争优势，不断提高市场占有率，提升公司盈利能力。

去年员工减少55人

前年公司增员160人，去年公司员工人数减少55人。2017年-2019年，正和生态员工人数分别为544人、704人、649人。

各期毛利率超东方园林走势与同行反向

各期公司毛利率高于同行均值，高于东方园林。去年正和生态毛利率大涨，但同行均值却在下滑，东方园林也在下滑。

2017至2019年，正和生态毛利率分别为35.70%、34.47%、40.38%。同行平均值分别为31.38%、32.60%、29.89%，其中东方园林毛利率分别为31.56%、34.07%、29.50%。

值得注意的是，各期正和生态营收是低于同行均值的，同行营收平均值分别为63.98亿元、55.34亿元、37.42亿元，其中东方园林营收分别为152.26亿元、132.93亿元、81.33亿元。

去年资产总计28亿元负债总计16亿元货币资金0.9亿元有息负债4.9亿元

2017年-2019年，正和生态资产总计分别为15.55亿元、23.17亿元、27.68亿元。其中流动资产分别为15.16亿元、15.73亿元、18.93亿元，占比分别为97.54%、67.90%、68.40%。

各期末，公司货币资金余额分别为42914.32万元、9660.78万元和9123.43万元。

2017年-2019年，正和生态负债合计分别为6.93亿元、12.65亿元、16.35亿元。其中流动负债分别为6.68亿元、12.45亿元、14.85亿元，占比分别为96.39%、98.42%、90.83%。

各期负债中，公司短期借款分别为0.55亿元、2.08亿元、3.16亿元，一年内到期的非流动负债分别为0元、500万元、2000万元，长期借款分别为0.25亿元、0.20亿元、1.50亿元。各期，正和生态有息负债合计分别为0.80亿元、2.33亿元、4.86亿元。

各期，正和生态资产负债率（合并）分别为44.56%、54.63%、59.08%。

据正和生态回复，公司2018年度公司承接了PPP项目，由于PPP项目需要公司一定比例资本金投入，同时剩余资金需要通过融资解决，导致公司合并报表口径的资产负债率呈现增加趋势，从母公司的角度，公司2018年及2019年的资产负债率处于相对平稳状态。

存货攀升

2017年-2019年，正和生态存货账面价值分别为0.72亿元、1.51亿元、2.01亿元，公司存货规模占各期总资产的比例分别为4.60%、6.53%及7.27%。

各期，正和生态同比增幅分别为39.49%、111.33%、33.03%。

据正和生态招股书，2018年年末存货余额较2017年增长较快系2018年开展的工程施工项目数量增加、规模增大，尚未与客户结算的工程金额不断增加引起建造合同形成的资产增长所致。

各期，公司存货周转率分别为9.12、7.73、3.46。同行平均值分别为2.24、1.40、1.14。

正和生态招股书称，公司存货周转率较高，存货管理能力较强，存货周转率远高于同行业上市公司平均水平，主要原因如下：1、公司中标的项目主要为国家、省市级重点项目，业主对项目的管理较为规范，重视项目过程计量和进度管理；2、公司在日常管理上要求经营管理部门及项目负责人及时对已完成工程量进行确认和结算，从而使得公司存货规模相对较小，存货周转率较高。

去年研发费用5100万元销售费用3000万元

2017年-2019年，正和生态研发费用分别为2583.14万元、4871.06万元、5101.60万元，其中职工薪酬分别为754.73万元、2085.23万元、3297.15万元，占比分别为29.22%、42.81%、64.63%。

同期，公司销售费用分别为1715.20万元、3846.88万元、2968.16万元，销售费用率分别为1.97%、2.93%、2.90%。同行销售费用率平均值分别为0.57%、0.74%、0.81%。

去年分红1221万元

报告期内，正和生态仅在去年分红一次，分红金额为1221万元。

2019年4月30日，公司第三届董事会十一次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，决议以2018年12月31日的总股本1.22亿股为基数，按每1股派发现金股利人民币0.1元（含税），共计派发现金股利人民币1221.33万元（含税）。2019年6月10日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了上述利润分配方案，截至2019年8月10日，本次利润分配方案已实施完毕。

挂牌新三板2年半2度被出具监管函董事长董秘一同背监管函

2015年6月16日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，股票转让方式为协议转让，证券简称：正和生态，证券代码：832639。

2017年12月11日，正和生态在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

挂牌新三板2年半时间里，正和生态两度被股转公司出具监管函，一并被出具监管函的还有公司董事长张熠君和董事会秘书冯艳丽。

2017年6月26日，股转公司对正和生态采取出具警示函的自律监管措施。处罚事由为：未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。

同日，股转公司对公司董事长张熠君、董事会秘书冯艳丽出具警示函的自律监管措施。

2017年12月6日，股转公司对正和生态出具监管意见函。处罚事由为：公司因以前年度施工项目存在年度间暂估成本与发生成本不一致、预计造价与合同额有较大差异、完工进度存在差异等情况造成营业收入、营业成本的跨期差错，构成了信息披露违规。

同日，股转公司对公司董事长张熠君、董事会秘书冯艳丽出具监管意见函。

目前，正和生态实控人张熠君担任公司董事长、总裁，冯艳丽任公司副总裁、董秘。

原副总裁曾行贿事发后获60万股股权激励

2017年6月15日，裁判文书网披露的《河北省唐山市曹妃甸区人民法院刑事判决书》（（2016）冀0209刑初100号）显示，2016年6月30日，原唐山市曹妃甸区住房和城乡建设管理局工程管理处负责人李兴源被判决犯受贿罪、贪污罪、挪用公款罪，数罪并罚，决定执行有期徒刑十五年，并处罚金人民币70万元。扣押在案的李兴源名下一套底商（201.15平米，购买价494.89万元）、一套房产（购买价20.91万元）、人民币12万元予以没收。被告人李兴源尚未退还的赃款416.46万元依法继续予以追缴。

经法院审理查明，被告李兴源犯受贿罪。其中2012年底，被告人李兴源利用其担任曹妃甸市政工程环境卫生管理有限公司(后更名为唐山市曹妃甸区市政园林工程有限公司)经理、对其公司管理的绿化工程的工程款支付负有签字确认的职务便利，在北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司履行曹妃甸工业区纳潮河南岸公园绿化工程合同期间，为该公司工程预付款结算提供帮助，加快了预付款结算进度。

2O12年11月，被告人李兴源在唐山市新华道月富楼酒店收受北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司副总裁韩立宾给予的人民币3万元。

正和生态招股书写道：“报告期内，公司不存在与商业贿赂有关的涉诉、处罚情况，报告期内不存在商业贿赂情形。”

正和生态回复采访称，韩立宾上述行为并非出于公司授意，公司亦未提供任何涉案资金；2017年12月，因公司第二届董事会和高管到期换届，韩立宾不再担任公司高级管理人员，继续在公司担任其他职务。韩立宾未因为前述事项被司法机关立案侦查的情形，公司现任高管亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形。会计师事务所已对公司内控有效性出具内控鉴证报告，招股说明书中已对相关内容予以披露。

正和生态招股书显示，韩立宾已退出公司高管，退出时间为2017年12月。但奇怪的是，2018年3月，正和生态对9名核心员工进行股权激励时，韩立宾是其中享受权激励股数最多的员工。

2018年3月20日，正和生态实际控制人张熠君以8元/股的价格向9名公司员工转让股份，其中向韩立宾转让公司股份60.00万股。招股书称，该股权转让为公司对核心人员的股权激励。本次股权激励公允价值为15元/股，定价依据为公司2017年12月最近一次股票发行价格为15元/股。

本次发行前，韩立宾持有正和生态60万股，持股比例为0.49%。

曾遭税务处罚

2017年7月，正和生态通州第二分公司增值税逾期申报7天。根据《税务行政处罚裁量权行使规则》第十一条规定，属于“首违不罚”情形，国家税务总局北京市通州税务局第一税务所决定不予处罚。

2017年10月16日，正和生态通州分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，违反税收管理，北京市通州区地方税务局第一税务所要求其改正违法行为，补充办理纳税申报，并处以罚款1900元。

曾用实控人个人卡与供应商巨额资金往来、发放员工奖金绩效

报告期内，正和生态实际控制人存在2017年利用个人卡收取供应商资金的不规范情形。

正和生态招股书称，2017年出于税收处理考虑，存在公司向供应商支付款项，并通过实际控制人控制的卡收取上述供应商返回的资金，用于向公司员工发放奖金绩效及支付无票费用、成本的情形。

无票费用主要为供应商的发票税金及项目部租赁的村民房屋租金、职工福利，无票成本主要为项目上发生的零星采购及人工、机械费。公司将上述资金主要支付给当年预计将要完工项目的供应商，供应商在扣除相应税费后，将剩余资金支付给实际控制人控制的个人卡，再由个人卡支付给员工。

2017年，正和生态向供应商支付2183.09万元为公司向供应商支付的往来款，最终用于发放奖金绩效及报销无票的费用及成本。2017年供应商向发行人转回的金额为2106.20万元，其中908.98万元用于支付2017年员工的奖金绩效及高管EMBA学费，其余用于发放2016年度计提的应付员工的年度奖金绩效及报销无票的费用及成本。

据正和生态招股书，2017年公司支付给供应商的金额与供应商转回公司的金额之间的差异为供应商根据其自身税率计算所扣掉的税金，金额为76.89万元。因此，上述事项不构成公司实际控制人的非经营性资金占用。

正和生态为上述供应商支付款项的会计处理方式为：计提时借记主营业务成本，贷记应付账款，支付时借记应付账款，贷记银行存款。

正和生态招股书表示，个人卡事项对公司的成本与费用的归集产生影响，为消除前述影响，公司对2017年的成本与费用进行重分类调整，调增管理费用、调减营业成本，调整后，不存在通过个人卡事项虚列成本、费用的情况，相关成本费用完整准确。

正和生态实际控制人控制的个人卡均已注销。对于个人卡所支付的职工薪酬，已于2019年6月自查补缴了个人所得税；对于个人卡支付涉及的企业所得税调整事项，公司已于2019年6月缴纳了企业所得税和滞纳金。

存在关联方拆借及担保

报告期内，正和生态存在关联方拆借。

2019年12月张熠君按照中国人民银行一年期贷款基准利率向公司支付2016年拆借款利息3.55万元。

2019年公司向控股股东北京汇恒投资有限公司共计拆借款4000万元，并按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%确认利息支出，截至2019年12月31日，公司应付控股股东本金2100.00万元，利息102.92万元。

此外，2016年-2019年，张熠君等关联方合计为正和生态及子公司六盘水正和的债务提供了22次担保，单笔担保金额最小的为500万元，最大的为3.23亿元。

诉讼缠身：被告诉讼14起原告诉讼7起

据正和生态招股书，公司报告期发生或虽在报告期外发生但仍对公司产生较大影响的诉讼或仲裁的相关案件中，公司作为原告/申请人的诉讼达14起，其中7起在审理中，2起已立案，2起被告已上诉，1起被告提出反诉，1起原告起诉被驳回，1起获调解。此外，正和生态作为被告/被申请人的诉讼有7起。

2016年，公司诉孝义市胜溪湖生态湿地建设有限公司的建设工程施工合同纠纷，诉讼请求为：（1）判决被告支付工程回购款1.05亿元、违约金922.29万元；（2）判决被告支付设计、科研费297.00万元；（3）判决第三人就工程回购款及违约金与被告承担连带责任；（4）判决被告承担本案全部诉讼费。调解结果：被告及第三人孝义市人民政府向原告支付9956万元。执行情况：被告已支付完毕全部款项。

2016年，公司诉唐山曹妃甸发展投资集团有限公司的建设工程施工合同纠纷。诉讼请求为：（1）判令被告支付项目工程款及设计费本金9125.239万元以及利息或违约金6219.79万元；（2）判令被告承担本案诉讼费。判决结果：驳回原告起诉，原告应将合同项下产生的纠纷分别向有管辖权的人民法院起诉。执行情况：被告向原告支付941.69万元。

2019年，公司诉唐山曹妃甸湿地旅游开发有限公司建设工程合同纠纷。诉讼请求为：（1）判令被告给付原告设计款564.40万元、违约金2268.89万元；（2）被告承担全部诉讼费用。一审判决结果：被告于判决生效之日起十日内向原告支付设计费339.84万元并支付违约金，对方已提起上诉申请。

2019年，公司诉唐山曹妃甸发展投资集团有限公司的建设工程合同纠纷。诉讼请求为：（1）判令被告给付原告工程款2734.38万元、工程款利息1423.01万元、滞纳金4451.57万元；（2）被告承担全部诉讼费用。一审判决结果：被告于判决生效之日起十日内向原告支付工程款2734.38万元并支付利息，对方已提起上诉申请。

2019年，公司诉唐山曹妃甸发展投资集团有限公司的建设工程设计合同纠纷。诉讼请求为：（1）裁决被申请人给付申请人工程款32.25万元、违约金229.49万元；（2）被申请人承担全部仲裁费用。该案正在审理中。

2019年，公司诉介休市园林局建设工程施工合同纠纷。诉讼请求为：（1）裁决被申请人给付申请人工程款1843.81万元、利息237.18万元；（2）被申请人承担全部仲裁费用。被告提出反诉，待合并审理。

2019年，公司诉和顺县住房和城乡建设管理局工程设计合同纠纷。诉讼请求为：（1）裁决被申请人给付申请人设计费53.10万元、利息15.50万元；（2）被申请人承担全部仲裁费用。已立案，尚未开庭。

2020年，公司诉唐山曹妃甸发展投资集团有限公司建设工程施工合同纠纷。诉讼请求为：（1）请求判令被告给付原告工程款22.66万元、工程款利息24.45万元；（2）被告承担全部诉讼费用。一审审理中，尚未判决。

2020年，公司诉唐山曹妃甸湿地旅游开发有限公司的建设工程施工合同纠纷。诉讼请求为：（1）请求判令被告给付原告工程款1241.25万元、工程款利息386.05万元；（2）被告承担全部诉讼费用。一审审理中，尚未判决。

2020年，公司诉唐山曹妃甸发展投资集团有限公司的建设工程施工合同纠纷。诉讼请求为：（1）请求判令被告给付原告工程款17.92万元、工程款利息19.34万元；（2）被告承担全部诉讼费用。一审审理中，尚未判决。

2020年，公司诉唐山曹妃甸国润投资有限公司的建设工程施工合同纠纷。诉讼请求为：（1）请求判令被告给付原告工程款224.03万元、工程款利息179.17万元；（2）被告承担全部诉讼费用。一审审理中，尚未判决。

2020年，公司诉唐山曹妃甸发展投资集团有限公司的建设工程施工合同纠纷。诉讼请求为：（1）请求判令被告给付原告工程款94.90万元、工程款利息69.34万元；（2）被告承担全部诉讼费用。一审审理中，尚未判决。

2020年，公司诉唐山曹妃甸发展投资集团有限公司建设工程设计合同纠纷。诉讼请求为：（1）请求裁决被申请人给付申请人工程款1184.64万元、工程款利息573.87万元；（2）被申请人承担全部仲裁费用。一审审理中，尚未判决。

2020年，公司诉和顺县林业局建设工程合同纠纷。诉讼请求为：（1）请求判决被告给付原告工程款3503.90万元、违约金1039.30万元；（2）被告承担全部诉讼费用。已立案，尚未开庭。

2017年，苏州德华生态环境科技股份有限公司诉正和生态的建筑工程施工合同纠纷。诉讼请求为：（1）判令被告因解除合同赔偿原告设计费510万元、可得利润损失500万元；（2）本案诉讼费用由被告承担。调解结果：（1）解除双方协议；（2）公司向原告支付设计费450万元。执行情况：执行完毕。

2018年，柳宝周诉正和生态的买卖合同纠纷。诉讼请求为：（1）要求被告支付欠款66.95万元及利息；（2）诉讼费用由被告承担。双方接受法院调解：由第三人北京菲薇韵雅园林景观工程有限公司向原告支付21.56万元。执行情况：执行完毕。

2019年，宋忠诚诉正和生态的劳动争议仲裁。申请公司支付工资及各项赔偿金等各类费用共计71.54万元。原告不服仲裁结果，向法院起诉。

2019年，都昌县鑫磊石材有限公司诉正和生态的买卖合同纠纷。诉讼请求为：（1）判令被告支付原告货款1.40万元以及利息；（2）判令被告承担诉讼费用。该案已移送北京市海淀区人民法院审理。

2020年，湖北楚峰建科集团神州预拌混凝土有限公司诉正和生态的合同纠纷。诉讼请求为：（1）判令被告立即向原告连带清偿贷款301.69万元及违约金；（2）诉讼费由被告承担。已立案，尚未开庭。

2020年，介休市园林局诉正和生态的合同纠纷。诉讼请求为：（1）裁决正和生态支付介休市园林局共计146.45万元；（2）正和生态承担仲裁费用。已受理，尚未开庭。

2020年，温州市高新技术产业开发区黄建国五金商行诉正和生态的买卖合同纠纷。诉讼请求为：（1）判令被告立即支付货款10.30万元及利息；（2）诉讼费用由被告承担。已受理，尚未开庭。