江苏舜天船舶股份有限公司管理人关于公司股票停牌的公告江苏舜天股票

1）政策风险

本次八个交易标的为7家火电资产和江苏信托，江苏信托业务包括信托业务和固有业务，信托业务主要品种包括单一类信托、集合类信托和财产权信托等，固有业务主要包括同业拆借业务、贷款业务、股权投资业务和金融产品投资业务等。2014年和2015年八个交易标的实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为198，164.25万元和277，701.04万元。未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润的业绩总和分别为132，696.06万元和204，807.69万元。2016年、2017年及2018年国信集团承诺未包含江苏信托固有业务的扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润分别为165，571.76万元、173，636.34万元和174，835.02万元。

3、本次权益调整不对股价进行调整的风险

1.江苏省南京市中级（以下简称“南京中院”）已于2016年2月5日依法裁定受理债权人中国银行股份有限公司南通崇川支行申请债务人江苏舜天船舶股份有限公司重整一案，并指定市金杜律师事务所担任管理人。公司重整期间将采取管理人管理财产和营业事务模式，公司信息披露责任人为管理人。具体内容可见公司于2016年2月18日刊登在《上海证券报》和巨潮咨询网（）上的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2016-040）。

④涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消。

5、标的公司盈利预测无法实现的风险

①本公司破产重整相关事宜尚在进行中，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算，则本次交易将自动终止；

3）燃料价格大幅波动的风险

煤炭和天然气是标的火电公司的主要燃料，是其主要营业成本之一，也是影响其经营业绩的重要因素。本次交易完成后，若煤炭、天然气价格大幅波动，将会对标的电厂生产经营和业绩带来一定的影响。

5）发电利用小时波动的风险

根据《盈利预测补偿协议》，协议约定的补偿期间届满后，舜天船舶将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对15家公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告，评估基准日为2018年12月31日。若15家公司股权资产的评估值（该等评估值应当扣除补偿期间内15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）比本次评估值增加60%以上，按增值超过60%部分的50%调整本次交易的总体估值。对于调整估值的部分，以评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后，舜天船舶向国信集团以现金的方式进行支付。特此提请投资者注意上述事项可能带来的特别风险。

②火电资产相关风险

信托行业存在特殊的流动性风险，主要来源是产品的非标准化、行业尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏统一的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市场。当信托项目出现风险特别是流动性风险时，如处置不当将可能给信托公司带来经营损失。因此，当江苏信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一定风险。

5）特殊行业风险

9、上市公司未来可能以现金方式支付调整对价的风险

4.公司第一次债权人会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司财产管理及变价方案》。该方案，管理人将舜天船舶现有资产以评估价值为依据，委托南京中院以网络拍卖方式进行处置。管理人分别于2016年4月16日、4月25日、5月3日委托南京中院三次对舜天船舶整体资产（以下简称“标的资产”），但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。2016年5月12日，管理人与公司控股股东舜际集团有限公司的子公司江苏舜天资产经营有限公司签署《资产转让协议》（以下简称“受让方”），将标的资产转让予受让方。具体内容可见公司于2016年5月14日发布的《管理人关于重整进展及风险提示暨资产处置进展的公告》（公告编号：2016-131）。该协议现已生效，目前正在办理相关资产交割手续。

电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点，安全生产主要取决于设备的连续、安全、可靠运行。如果因自然灾害、运行不当而发生运行事故，将会影响电力的生产和销售，对本公司的正常业务造成一定的影响。

7、配套募集资金投资项目相关风险

2）政策风险

电力行业是关系国计民生的基础行业，为了保障电力发展与国民经济发展相协调，国家多年来一直通过引入市场机制引导电力行业的健康发展。根据2015年3月15日发布的《中央国务院关于进一步深化电力体制的若干意见》，我国深化电力体制的重点和径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划等。上述电力体制措施的和今后可能出台的措施可能会对本次交易的火电资产的生产经营以及经营模式产生一定的影响。

根据管理人于2016年3月29日发布的公告，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人将对公司的出资益进行调整：拟将公司全部账面资本公积51，993.12万元转增51，993.12万股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据具体情况向债权人分配以提高债权清偿率。

6.公司采取的是取“重整+重组”同步实施的方式解决公司目前债务危机。公司已于2016年4月29日披露了重大资产重组报告书等相关文件，并于2016年7月11日披露了重大资产重组报告书（修订稿）。近日，管理人已将相关会商材料报至南京市中级（以下简称“南京中院”），并由南京中院通过江苏省高级至最高，申请最高就重大资产重组方案启动与中国证监会的会商程序。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》以及最高《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，公司尚需履行的程序如下：

二、停复牌工作安排

8、重组后经营和管理风险

近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”等多项行业政策。根据《排污费征收标准管理办法》，制定了严格的排污费征收标准及计算方法。国家加大治理的力度，对标的火电公司的环保管理提出了更为严格的要求，在脱硫、脱硝装置投入较多的情况下，本公司环保的成本支出将随之增加。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成本公司运营成本提高。

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2.江苏省南京市中级已于2016年2月18日在《报》发布公告，江苏舜天船舶股份有限公司的债权人应当自公告之日起三十日内向管理人申报债权。未在上述期限内申报债权的，可以在重整计划草案提交债权人会议讨论前补充申报。截止2016年8月4日，已有171家债权人向管理人申报债权，申报金额总计8，819，984，908.84元。

根据本次交易的安排，本次权益调整不对公司复牌交易20个交易日期间的股票价格、本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格以及20个交易日期满后继续停牌至下一次复牌后的股票价格进行调整。特此提请投资者注意上述事项可能带来的特别风险。

本次评估中，江苏信托在收益法评估的情况下，江苏信托的固有业务所包含的资产采用合适的估值方法估值后作为单独评估资产进行加回，在对固有业务所包含资产的评估方法未采用收益法及假设开发法等基于未来收益预期的评估方法。根据《重组管理办法》第二十二条及第三十五条的，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关。目前，中国信托行业受到高度监管，政策变化是影响信托公司决策的一个重要因素。2014年4月银监会发布《关于加强信托公司风险控制的指导意见》对信托公司的风险控制进行了系统强化；5月《关于99号文的执行细则》重申加快推进信托资金池业务的清理进程；12月《信托业保障基金管理办法》要求资金信托按新发行金额的1%认购；2016年3月22日，中国信托业保障基金有限责任公司向各信托公司下发文件，要求证券投资类资金信托自2016年1月1日起开始认购保障基金等。未来，信托行业的监管政策可能会随着国家宏观经济形势、信托行业发展状况等的变化进一步调整。若江苏信托未能及时适应相关政策的变化并及时调整策略，则会给经营与发展带来不利影响。

扬州二电未取得主管部门同意继续使用划拨用地的证明，扬州二电的划拨用地计划转成出让用地，其将来转出让用地的支出已经在本次交易评估中列支。

此外，本次交易标的射阳港发电、淮阴发电及扬州二电存在划拨土地。其中射阳港发电、淮阴发电已经取得主管部门的证件，其划拨用地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）、国土资源部《关于土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号)等相关法规的，射阳港发电、淮阴发电以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨用地可能面临被收回或转为出让地的风险。

本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展。因此，上市公司在对标的公司业务整合时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的，公司股票已于2016年7月11日（星期一）上午开市起复牌交易，自复牌之日起二十个交易日届满后次一交易日实施停牌，即交易期间为2016年7月11日至2016年8月5日之间的交易日。目前，二十个交易日已届满，公司股票将于2016年8月8日（星期一）上午开市起停牌，直至法院裁定批准公司重整计划或终止重整程序后公司按关向交易所申请复牌。

本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

截止目前，标的公司的部分土地和房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。虽然国信集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由国信集团进行补偿，但上述瑕疵问题依然可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意相关证照无法按时取得的风险。

我国发电企业上网电价受到的严格监管，企业没有自主定价权。根据2015年10月12日发布的《中央国务院关于推进价格机制的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思，推进电力等能源价格，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。因此，未来主管部门对上网电价的调整可能对标的电厂的盈利产生一定的影响。

3）信用风险

6、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险

8）环保风险

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，国信集团承诺：采用收益法估值的江苏信托的信托业务和七家火电公司2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常损益归属于上市公司净利润分别不低于人民币165，571.76万元、173，636.34万元和174，835.02万元。上述盈利预测承诺是国信集团综合考虑信托、电力行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测。若七家火力发电公司和江苏信托的信托业务在盈利预测承诺期内的盈利未达预期，可能导致国信集团作出的盈利预测承诺与未来实际经营业绩存在差异。在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则国信集团存在盈利预测承诺无法实现的风险。

①信托资产相关风险

2）市场风险

5.公司于2016年6月20日15时30份在南京市雨花台区软件大道21号舜天集团A座三楼大会议室组织召开江苏舜天船舶股份有限公司第二届第二次职工代表大会，会议表决通过《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》。目前，职工安置方案正在实施过程中。

市场风险主要是指由于金融市场的波动或行情的变化给公司或其他信托当事人带来损失的可能性。主要表现为股价波动风险、利率风险和汇率风险。股价波动会影响江苏信托对证券投资的对象、时机和价格的选择；利率变动则会影响存、贷款收益的变化，同时江苏信托赢利能力和信托业务的开展也会随着利率的变动而变化；汇率的涨跌会使江苏信托的外汇资产发生盈亏，包括库存的外汇风险和投资的外汇风险。若未来江苏信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。

信用风险是指交易对手不履行义务的可能性。主要表现为：在运用自有资金和信托财产开展贷款、、履约承诺等交易过程中，借款人、人、保管人等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。2015年末信托业的风险项目个数为464个，资产规模为973亿元，比第三季度末的1083亿元减少110亿元，低于银行业不良水平。目前而言，虽然转型中的信托业单体产品风险增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增强、行业稳定机制的建立，正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。但若今后信托行业发生系统性风险，将会对江苏信托产生不利影响。

上市公司毛利率－全文略读：煤炭和天然气是标的火电公司的主要燃料，是其主要营业成本之一，也是影响其经营业绩的重要因素。本次交易完成后，若煤炭、天然气价格大幅波动，将会对标的电厂生产经营和业绩带来一定的影响。上网电价调整风...

公司本次修订后的重大资产重组事项尚需第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得公司股东大会审议通过及证监会的核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

标的火电公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对标的火电公司未来生产经营产生影响。

2、本次交易的审批风险

本次发行股份募集的配套资金主要用于增加标的公司江苏信托资本金、部分标的电厂超低排放项目、新建热电联产燃气机组项目等。在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，甚至变更配套募集资金投资项目的风险。

操作风险主要是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部因素造成直接或间接损失的风险。即由公司内部操作流程、人为因素、体制及外部因素引起的风险。若未来江苏信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。

本次重组已经获得本公司董事会会议审议通过，尚需履行多项批准、裁定或核准程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于江苏省国资委批准本次交易方案，证监会并购重组专家咨询委员会对本次重大资产重组方案出具专家咨询意见，本公司破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过本次交易方案，南京中院裁定批准重整计划，中国银监会江苏监管局批准江苏信托的股权变更，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、裁定或核准及取得上述批准、裁定或核准的时间存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。

上述程序是根据证监会、深交所、最高等部门的相关政策法规作出的计划安排，具体实施时间需要根据相关部门审核批准情况确定。

6）土地房产权属风险

4）操作风险

一、重整及资产重组进展情况

4）上网电价调整风险

本次配套募集资金投资项目实施后，本公司固定资产规模将有所增长，年折旧费用也将相应增加。如果配套募集资金投资项目实现的收益不能消化因新项目固定资产投资而增加的折旧费用，则公司将会面临因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

3.公司重整第一次债权人会议于2016年3月25日上午9时30分在南京市雨花台区雨花西97号戴斯国际酒店三楼福州厅召开，会议召开情况详见公司于2016年3月29日披露的《关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2016-072）。

②标的资产业绩大幅下滑；

③在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消；